Un'improvvisa invasione aliena ha sterminato il 90% degli umani costringendo i sopravvissuti ad adattarsi al meglio per sopravvivere. L'ormai ex professore di storia Tom Mason si ritrova arruolato con uno dei suoi figli, Hal, sotto il comando del Capitano Weaver, un ex militare ora a capo della Seconda Massachusetts. Inoltre Tom deve cercare di proteggere il suo figlio più piccolo, Matt, e al contempo cercare l'altro figlio, Ben, rapito dagli alieni durante le fasi iniziali dell'invasione. Tom viene mandato dal comandante in missione con la sua squadra per cercare del cibo per la loro comunità. Durante la spedizione, Tom combatte contro gli Skitter, alieni a sei zampe, e con i Mech, macchine aliene bipedi comandate dagli skitter. Dopo lo scontro Tom ed Hal vedono Ben che, con altri ragazzi resi schiavi dagli alieni per mezzo di un impianto collegato alla spina dorsale, segue un Mech. Tornati al campo informano Weaver di quello che hanno visto, mossi dall'amore per il fratello/figlio i due vorrebbero andare a prenderlo ma il comandante li blocca per evitare che rischino la loro vita, dando loro nuovi ordini a cui subordina il salvataggio del ragazzo. Guest star: Bruce Gray (Zio Scott), Dale Dye (Jimmy Boland), Martin Roach (Mike).