Niebezpieczny przestępca znany jako Kingpin przekupuje Normana Osborna, szefa Oscorp, by ten zniszczył Spider-Mana. Norman zatrudnia Spencera Smythe'a, mistrza robotyki, do stworzenia robotów Spider-Slayer, które miałyby zwalczyć chodzącego po ścianach bohatera, w zamian za zapewnienie Spencerowi wystarczających funduszy na zakup synowi, Alistairowi, poduszkowego wózka inwalidzkiego. Co więcej, reporter Daily Bugle, Eddie Brock, ma nadzieję uchwycić obrazy porażki Spider-Mana, próbując zaimponować swojemu szefowi, J. Jonahowi Jamesonowi.