MODOK, aiutante del Mandarino, riesce a comandare la mente di James "Jim" Rhodes (alias War Machine), inserendogli in testa una piccola forma di vita di nome ELF. Così facendo Jim dichiara che Tony Stark sia stato autore di alcune truffe di cui era sospettato, finendo nei guai. Iron Man riesce poi ad arrivare in una base spaziale dove si trova il Mandarino, venendo seguito dai suoi aiutanti. War Machine si mette tuttavia contro Iron Man, che riesce però a far uscire ELF, facendo tornare normale Jim. La base spaziale viene poi fatta esplodere.