Flit interroge Woolf sur l’origine des nouveaux G-EXES. Woolf avoue et conduit Flit à son ancien repaire, l’usine Madorna. Flit est étonné par la gamme de combinaisons mobiles en cours de construction. Mais alors, un spectacle choquant ! Parmi les autres modèles, il y a une combinaison mobile U.E. ! Flit et compagnie sont stupéfaits. Juste à ce moment-là, la combinaison U.E. s’active et commence à détruire le contenu de l’usine. Flit et Woolf se battent ensemble contre elle, mais ne peuvent résister à ses attaques féroces...